《城镇供水价格管理办法》与《城镇供水定价成本监审办法》两个办法新鲜出炉，至此两个办法有了几版改动，确有必要细细梳理。目前业内讨论的比较多，但与《基础设施和公用事业特许经营管理办法》之间的关系讨论的相对较少，由此解读可有会有更多价值。两者的联接点主要集中在：《城镇供水价格管理办法》特许经营中的供水项目有什么影响？涉及供水项目的特许经营项目，其水价约定应当遵循哪些原则？需要协调的要素有哪些？这两个管理办法中，是否有冲突？存在哪些内在联系？等一系列问题，非常值得关注。尤其是面临特许经营项目的修订或补充时，无不充满着博弈中的法务智慧与运营智慧。我从以下几个点，作一个不全面的阐述，权当抛砖引玉，仅供参考。

一、《城市供水价格管理办法》与特许管理办法协议是否有冲突？由此引申的问题是:上位法与下位法的问题。

首先，两者的适用范围一致。

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中：“第二条中华人民共和国境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动，适用本办法。”

《城镇供水价格管理办法》中：“第二条本办法适用于中华人民共和国境内制定或者调整城镇供水价格行为。”

由此可见，如果是特许经营范围内的城镇供水项目的价格调整，同样受此办法的规定制约。

其次，发文主体一致，但涉及面不同。

《城镇供水价格管理办法》由国家发展改革委、住房城乡建设部修订印发。《基础设施和公用事业特许经营管理办法》由国家发改委会同财政部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部、人民银行联合印发。两者都由国发改委牵头，由于两者涉及的内容《基础设施和公用事业特许经营管理办法》涉及面更广，所以会同的部门更多，属于正常的业务范畴，但哪个法律效益更高，需要法务专家作专业判断，但从逻辑关系上讲，有一点可以肯定：《基础设施和公用事业特许经营管理办法》法律地位不可能低于《城镇供水价格管理办法》。

显然，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》并不特指城镇供水项目。但供水项目的特许经营项目，不可能游离于这两个办法之外，但协议中的条款，均不应该突破两个办法的制约。

二、合理收益与固定回报是否存在矛盾？这个问题引申出的核心问题是：水价与固定回报的问题。

1、两者都明确了收益的合法性。

我们先看一下关于价格与项目回报的相关描述：

 在《城镇供水价格管理办法》中：“第六条制定城镇供水价格应当遵循覆盖成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则。”

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》：”第三条本办法所称基础设施和公用事业特许经营，是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。“

可见，两者都明确了收益的合法性，这是一个定性问题。但更重要的问题是：如何量化指标，更是实质所在！

2、水价公式与固定回报

在《供水价格管理办法》第九条”：”准许收益按照有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率的计算公式为：准许收益率=权益资本收益率×（1－资产负债率）+债务资本收益率×资产负债率。其中：权益资本收益率，按照监管周期初始年前一年国家10年期国债平均收益率加不超过4个百分点核定；债务资本收益率，参考监管周期初始年前一年贷款市场报价利率（LPR）确定；资产负债率参照监管周期初始年前3年企业实际资产负债率平均值核定，首次核定价格的，以开展成本监审时的前一年度财务数据核定”。”《供水价格管理办法》第十一条中，明确规定了水价的计算公式，充分考虑本期生产能力利用情况，计算公式为：”当实际供水量不低于设计供水量的65%时，供水企业平均供水价格=准许收入÷核定供水量；当实际供水量低于设计供水量的65%时，供水企业平均供水价格=准许收入÷｛核定供水量÷[（实际供水量÷（设计供水量×65%）]｝。”对资产的有效性，规模的超前性上根据以往的经验教训作了量化的约束。

因此，依据《供水价格管理办法》，当一个供水项目落地后，其价格也就基本确定了。

在《特许经营管理办法》 第二十一条:” 政府可以在特许经营协议中就防止不必要的同类竞争性项目建设、必要合理的财政补贴、有关配套公共服务和基础设施的提供等内容作出承诺，但不得承诺固定投资回报和其他法律、行政法规禁止的事项。”

 需要强调的是“不得承诺固定投资回报”，回报率与收益具有极强的相关性，虽然严格意义上来讲还是属于两个不同的财务指标，承诺固定回报率，与承诺固定收益在现实中几乎是同一件事。

自2003年推进市政公用事业市场化以来，众多城镇供水项目的特许经营协议中，至今（变相）固定回报的约定依然存在。本着契约精神，与“合理”的认可，近期可能相安无事（实际上，某些地方矛盾逐渐显露）。毕竟，很多时候社会效益与经济效益是互相冲突的。许多PPP项目，由于建设规模与标准过度超前，导致成本过高、价格过高的情况屡见不鲜。因此，比较敏感的水价公式、回报约定（如保底水量），虽然从字面上予以回避，但固定回报的实质至今客观存在。

这就导致了另一个问题：特许经营协议中的约定是根据此公式来约定回报的吗？或者说，特许经营协议中的条款下此是否冲突？或者说，《城镇供水价格管理办法》新修改后，《特许经营管理办法》是否有必要作相应的调整与完善？

3、供水价格管理办法与固定回报问题的冲突性。

关于这个矛盾，《特许经营管理办法》在逻辑上似乎给了一个解决的办法，在第十九条中规定：“特许经营协议根据有关法律、行政法规和国家规定，可以约定特许经营者通过向用户收费等方式取得收益。向用户收费不足以覆盖特许经营建设、运营成本及合理收益的，可由政府提供可行性缺口补助，包括政府授予特许经营项目相关的其它开发经营权益。”

也就是说，当供水价格不足以消化特许经营项目的成本与合理收益时，财政可以缺口补助。虽然这个条款并不特指供水行业，看上去，合情合理。但供水价格管理办法中，价格已经包含了成本与收益，“不足以覆盖成本”，这个说法，应该从逻辑关系上不成立的。如果从供水项目的PPP项目而言，深究下去，下面的问题，更值得深思：

三、供水项目为什么要特许经营？

众所周知，PPP项目是为了提高资金效率，走市场化竞争的道路，降低运营成本，为民生造福（即降低水价）。且不说价格管理办法中对资金回报的量化指标，在资本市场上有多大吸引力。但根据《城镇供水管理办法》中，供水价格本身就已经包括了成本与收益，那何来的“政府补助”？从逻辑上，本就存在困惑之处：如果根据《供水价格管理办法》已经覆盖了成本与合理收益，那根本不存在“政府提供可性缺口补助”的必要。如果政府级不给予补助，水务项目能够可持续地运营，那为什么要“特许经营”?这是一个明显的悖论。

如果政府给予补助，那么这个补助为什么不能补助给当地的水务公司，而非得要引入一个外来和尚？当然这不排除引进先进管理、提高服务质量等客观事实，这又要回归到这个行业的底层逻辑：政府是要做为划桨人还是掌舵人？水务行业亏损与低效，是不是由于长期水价成本倒挂导致了恶性循环？我并不是反对价格管理办法，也不是对它吹毛求疵，而是深感有必要从这些细微之处，可以反观行业的痼疾所在。

因此，评价一个供水项目的特许经营项目是否成功的一个最大的衡量标准是：在没有政府补助的情况下，它的水价是否符合《水价管理办法》中的成本约束？有多少项目经得起这个标准的检验，我缺乏资料，如果你有兴趣，不妨用这个标准来考察全国各地水务PPP项目。对现实中有多少项目能够经理起这条标准的检验，相信很多业内人士是没有信心的。

四、一万年太久，只争朝夕:“3年”与“30年”的博弈窗口。

《城镇供水价格管理办法》第十三条：“城镇供水价格监管周期原则上为3年，经测算需要调整供水价格的，应及时调整到位，价格调整幅度较大的，可以分步调整到位。建立供水价格与原水价格等上下游联动机制的，监管周期年限可以适当延长。具体价格监管周期年限由定价部门结合当地实际明确。”

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第六条 ：“基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30 年。”

供水项目的特许经营协议，多数在20年以上，也就是说，作为运营方来讲，理论上，在项目运营期间，会多次机会面对供水价格的成本监审，成本监审的言下之意是价格调整，这还不包括在有改扩建项目的相关约定。

毫无疑问，在三年的成本监审周期，就是体现博弈能力的时候，也是协议执行的关键期，需要协议各方“各显神通”。是维持价格，延续原有的协议约定？还是破旧立新，破解固定收益的困局？还是从此分道扬镳，项目终止？一切皆有可能。这也是近年来，水务项目重组或并购中，存在的众多米字路口。

纵观水务行来的变革历程，在硝烟弥漫的市场背后，无论项目的大与小、外资与中资、国有与民营，形形色色的悲欢离合中，无不暗含着“水价调整”这条暗线。著名的威立雅“兰州水务项目”已经充分应证了这一点。3年的成本监审，30年的经营期限，只是给了供水项目特许经营两个时间坐标。“30年太久，只争3年。”在博弈的时空里，“甘瓜抱苦蒂，美枣生荆棘”，在每一个风险与机遇里，水务经理人永远不要忘了那些《办法》的灵魂与外衣。

最后补充说明一下：

第一，本文初衷并不是对特许经营协议有所质疑，或者说反对供水项目的特许经营。

第二，对特许经营的供水项目而言，成本监审和价格管理办法有一个初衷是为了避免鞭打快牛，所以对资本市场中的投资行为，用政府补助的形式来弥补，逻辑上确实是有一些问题的。

第三，讲这些问题的最终目的其实是：提醒那些水务项目的运营者能够真正的思考背后的逻辑关系，更理性地看待项目的机遇和风险。